险企股权新规发布 强化穿透式监管

《保险公司股权管理办法》修订发布,对保险公司股东分4类;单一股东持股比例上限由51%降为1/3

3月7日,保监会发布《保险公司股权管理办法》(以下简称《办法》),重点明确了保险公司股东准入、股权结构、资本真实性、穿透监管等方面的规范。其中,根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类、控制类四个类型,并将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一。

背景 个别激进保险公司存资本不实等问题

保监会有关部门负责人在3月7日答记者问时表示,此次发布《办法》的背景在于,当前保险行业整体上已经呈现高质量发展的积极变化,“但在过去一段时间,个别激进公司还存在着诸多问题,如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上;资本不实,挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本;违规代持、超比例持股,把保险公司异化为融资平台等。”

“这类问题基本上非国有企业比较多,而且其股东之间的关联关系比较复杂或者不透明,甚至是很多空壳公司都出现了”,中央财经大学保险系主任郝演苏对新京报记者表示。

制衡 单一股东持股比例上限降至1/3

面对这种情况,保监会新出台《办法》中,全面调整了股权监管的基本框架,《办法》的实质内容由投资入股之前的规则、投资入股之后的规则和股权监督管理的规则等三个方面构成。

保监会相关负责人认为,股权过于分散,容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题,制约公司发展。但如果股权过于集中,不利于发挥制衡作用,容易产生损害小股东利益的问题,甚至有可能进行不正当的利益输送,对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。

为了强化股权结构监管,《办法》将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。同时,按照分类监管原则,根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为控制类(持股比例1/3以上,或者其表决权对股东会的决议有控制性影响)、战略类(持股比例15%以上但不足1/3,或者其表决权对股东会的决议有重大影响)、财务Ⅱ类(持股比例5%以上但不足15%)、财务Ⅰ类(持股比例不足5%)四个类型。类别不同,资质要求不同,审查重点不同,施加的监管措施也不同。

郝演苏对新京报记者表示,过去还曾经试行过单一股东只能持股20%的做法,但是发现这样“排排坐”后,谁也说了不算,容易在企业运作中扯皮。现在1/3就可以在大股东中出现一个相对持股比例较高的股东,又可以避免出现51%的大股东对企业的控制过于强势,让小股东不愿意进来,有利于企业发展。

“最近几年市场对保险的价值比较认可,监管部门也在找一个相对的平衡点,我想这是监管部门根据现有的保险公司的组织架构作出的相应的测算。”郝演苏补充说。

穿透式监管 解决隐匿关联关系、隐形股东等

《办法》明确投资入股保险公司需使用来源合法的自有资金,投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定,并以负面清单的方式,明确了不得入股的资金类型,着力解决资本不实、虚假出资等问题。

按照实质重于形式的原则,《办法》在股权结构、资金来源以及实际控制人等方面,对保险公司实施穿透式监管。强化对投资人背景、资质和关联关系穿透性审查,将一致行动人纳入关联方管理,明确可以对资金来源向上追溯认定,将保险公司股东的实际控制人变更纳入备案管理,重点解决隐匿关联关系、隐形股东、违规代持等问题。

同时,《办法》在规定各类股东具体的资格条件和入股资金要求的同时,建立三项负面清单,包括哪些投资人不能投保险,哪些投资人不能“控”保险,以及哪些资金不能投保险等。同时建立投资人市场准入负面清单,记录投资人违法违规情况,监管部门可根据投资人违法违规情节,限制其五年以上直至终身不得再次投资保险业。

《办法》明确了退出机制,如果保险公司或者股东提供虚假材料或者不实声明,情节严重的,监管部门将依法撤销行政许可,并要求被撤销行政许可的投资人,按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出等。

穿透式监管几大着力点

1 要求股东应逐层说明股权结构直至实际控制人,以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系

2 在股东资质方面,规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算,且合计持股达到某类股东标准的,其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件

3 要求投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权

4 在资金来源方面,要求投资人不得通过设立持股机构等方式变相规避自有资金监管规定,监管部门可以对自有资金来源向上追溯认定。

5 投资人为保险公司的,不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。

6 股东的实际控制人监管方面,要求主业为投资保险公司的股东,其实际控制人变更的,变更后的实际控制人应当符合股东的条件,还将控制类股东的禁入条件适用于保险公司的实际控制人